業務委託基本契約書

第1条（目的）

本契約は、甲乙間で甲が乙に対して提供する本件業務の基本的事項を定めることを目的とする。本件業務の具体的内容、料金、期間、対象範囲等は、別途取り交わすサービス申込書（以下「個別契約」という）により定める。

第2条（定義）

1. 「本件業務」とは、申込書記載のプランまたは単品契約に応じて甲が乙に提供する制作・保守管理・運営その他の業務をいう。
2. 「成果物」とは、本件業務の遂行により甲が乙に納品するWebサイト、画像、文章、動画、設計書その他の制作物および中間生成物をいう。
3. 「対象媒体」とは、申込書に記載される対象URL、SNSアカウント、GBPプロフィール、YouTubeチャンネル等の運営対象をいう。
4. 「軽微修正」とは、文字差替え、画像差替え、リンク追加・修正、電話番号・営業時間の更新等、1件あたり概ね30分以内で完了する修正作業をいう。
5. 「営業日」とは、土日祝日および甲が事前に告知する休業日を除く日をいう。
6. 「営業時間」とは、平日9時から18時までをいう。

第3条（本件業務の内容）

1. 本件業務の内容は、個別契約に記載のプランまたは選択された単品契約により定める。
2. 本件業務に含まれる範囲は個別契約に明記する。代表例：サーバー・ドメイン・SSL証明書の保守管理、CMS本体・プラグイン・テーマの更新、定期バックアップおよび世代管理、セキュリティ監視（改ざん検知・不正ログイン監視等）、軽微修正（プランごとの月次上限件数あり）、月次レポート、予め合意した投稿・運営作業。
3. 本件業務に含まれない範囲は以下のとおりとし、別途お見積りの上、追加業務として実施する：サイト全面リニューアルおよび大規模機能追加、新規動画の撮影出張（遠隔地）、広告費の実費（Meta広告・Google広告・TikTok広告等）、会員機能・EC機能・多言語対応の新規追加、炎上対応・法的対応・刑事捜査対応、第三者との損害賠償交渉。
4. プラン区分・各プランの含む業務・月次作業量の目安は、甲が別途定める「サービスカタログ」に従う。

第4条（報酬および支払）

1. 本件業務の料金（月額・初期費用・単品料金）は個別契約に定めるものとし、いずれも税込価格で表示する。
2. 乙は、月額料金を当月分として、毎月末締め、翌月末日までに、甲が指定する銀行口座に振込により支払うものとする。振込手数料は乙の負担とする。
3. 初期費用および単品契約料金は、契約成立後14日以内に支払うものとする。甲は支払い確認後に業務に着手する。
4. 個別契約に定める範囲を超える業務、または乙の事情により業務が遅延した場合の追加作業については、甲は別途お見積りを提示し、乙の承諾を得たうえで実施する。
5. 第3項の規定にかかわらず、甲乙間で別途合意した場合は、クレジットカード決済その他の支払方法を採用することができる。
6. 乙が支払期日までに料金を支払わない場合、年14.6%の割合による遅延損害金を支払うものとする。

第5条（契約期間および最低契約期間）

1. 本件業務の契約期間は、個別契約に定める。
2. 最低契約期間は、プラン契約・単品契約のいずれも6ヶ月とし、当該期間満了前に乙の都合で解約する場合、乙は残存期間の月額料金相当額を解約違約金として甲に支払うものとする。
3. 個別契約に異なる定めをした場合は、その定めに従う。

第6条（自動更新）

1. 契約期間満了の1ヶ月前までに、甲乙いずれからも書面または電子的方法による更新拒絶の意思表示がない場合、本件業務は同一条件にてさらに6ヶ月間自動更新されるものとし、以降も同様とする。
2. 自動更新時に料金または条件の改定がある場合、甲は更新の2ヶ月前までに乙に通知するものとし、乙が異議を述べない場合は新条件で更新されたものとみなす。

第7条（解約および解除）

1. 甲乙は、解約希望日の1ヶ月前までに書面または電子的方法により相手方に通知することにより、本件業務を解約することができる。ただし、第5条第2項に定める最低契約期間内の解約については、解約違約金が発生する。
2. 甲または乙は、相手方が以下のいずれかに該当する場合、何らの催告なく直ちに本契約および個別契約を解除することができる：(1) 重大な契約違反があり、催告後14日以内に是正されないとき (2) 支払いが2ヶ月以上遅延したとき (3) 第三者から差押え、仮差押え、競売の申立てを受けたとき (4) 破産、民事再生、会社更生、特別清算の申立てがあったとき (5) 反社会的勢力の排除条項に違反したとき (6) 信用不安が生じる重大な事由が発生したとき。
3. 本契約終了時、乙が解約日までに支払い義務を負う料金は当然に支払うものとし、甲は受領済みの初期費用および月額料金の返還義務を負わない。
4. 本契約終了時、甲は乙の指示に基づき、預かっているアカウント情報・サーバー権限・コンテンツ等を乙または乙が指定する第三者に引き継ぐものとする。引継ぎに要する作業は別途お見積りとする。

第8条（軽微修正の取扱い）

1. 軽微修正は、プランごとに定める月次上限件数の範囲内で甲が無償で対応する。
2. 月次上限を超える修正、または1件あたり30分を超える修正は、別途お見積りとする。
3. 軽微修正の依頼は、甲が指定する連絡手段（メール・チャット等）により行うものとし、依頼順に対応する。
4. 当月内に消化されなかった軽微修正の枠は、翌月以降に繰り越されない。

第9条（業務の遂行および納期）

1. 甲は、善良な管理者の注意をもって本件業務を遂行する。
2. 制作業務の納期は個別契約に定めるが、乙からの素材提供・確認・承認の遅延、第三者の事情、不可抗力等により納期が変更となる場合がある。
3. 甲は、業務の遂行に必要な範囲で、乙に対し情報・素材・アカウント情報の提供を求めることができる。乙の協力が得られないことにより業務が遂行できない場合、甲は責任を負わない。

第10条（知的財産権）

1. 本契約に基づき甲が制作した成果物のうち、Webサイト・SNS投稿コンテンツ・記事等の最終成果物の著作権（著作権法第27条および第28条の権利を含む）は、乙が甲に対する全ての料金支払いを完了した時点で乙に譲渡される。ただし、甲が従前より保有する著作物・ノウハウ・テンプレート・汎用コード等の権利は甲に留保される。
2. 甲は、成果物について著作者人格権を行使しないものとする。
3. 第三者が著作権を有する素材（フォント・写真・アイコン・プラグイン・テーマ等）については、当該第三者のライセンス条件に従うものとし、その使用範囲・使用料は乙が負担する。
4. 甲は、自らの実績紹介・ポートフォリオ目的で、成果物および対象媒体の名称・URL・スクリーンショットを公表することができる。乙が公表を希望しない場合は、個別契約においてその旨を明記する。

第11条（第三者素材およびライセンス）

1. 甲は本件業務において、適法に利用許諾を得た第三者素材を使用する。
2. 第三者素材のライセンス条件（年次更新、利用範囲制限等）は乙の負担とする。
3. 乙が指定した第三者素材について権利侵害が発生した場合、甲はその責を負わない。

第12条（アカウント情報・データの取扱い）

1. 乙は、本件業務の遂行に必要なアカウント情報（サーバー、ドメイン、CMS管理画面、SNS、GBP、決済サービス等）を甲に開示する。
2. 甲は、開示されたアカウント情報を本件業務遂行の目的以外に使用せず、適切に管理する。
3. 本契約終了時、甲は乙の指示に基づき、アカウントのパスワード変更権限・管理権限を乙または乙が指定する者に返還する。
4. 甲は、定期バックアップを行うが、バックアップデータの保管期間は直近4週間分とする。それ以前のデータの復元は保証しない。

第13条（個人情報保護）

1. 甲は、本件業務の遂行に伴い乙から提供を受けた個人情報を、個人情報の保護に関する法律およびその他の関係法令を遵守して取り扱う。
2. 甲は、個人情報を本件業務遂行の目的以外に使用せず、第三者に開示・提供しない。ただし、法令に基づく開示要請があった場合はこの限りでない。
3. 甲は、個人情報の漏えい・滅失・毀損の防止のために合理的な安全管理措置を講ずる。
4. 個人情報の漏えい等の事故が発生した場合、甲は速やかに乙に通知し、被害の拡大防止および原因究明に努める。

第14条（秘密保持）

1. 甲乙は、本契約の遂行に関連して相手方より開示された業務上・技術上の秘密情報（以下「秘密情報」という）を、相手方の事前の書面による同意なく第三者に開示・漏えいしない。
2. 秘密情報には、以下のものは含まれない：(1) 開示の時点で既に公知であったもの (2) 開示後、自己の責によらず公知となったもの (3) 開示時点で既に正当に保有していたもの (4) 第三者から正当に取得したもの (5) 独自に開発したもの。
3. 本条の義務は、本契約終了後3年間存続する。

第15条（再委託）

1. 甲は、本件業務の全部または一部を第三者に再委託することができる。
2. 再委託先の選定および管理は甲の責任で行うものとし、甲は再委託先に対して本契約と同等の義務を課す。
3. 再委託先の行為については、甲が乙に対して責任を負う。

第16条（表明保証および禁止事項）

1. 乙は以下の事項を表明保証する：(1) 本契約締結に必要な権限を有していること (2) 提供する素材・情報が第三者の権利を侵害しないこと (3) 法令に違反する内容を含まないこと。
2. 乙は以下の行為を行ってはならない：(1) 法令違反、公序良俗に反するコンテンツの掲載依頼 (2) 第三者の権利を侵害する素材の提供 (3) 甲の業務遂行を妨げる行為 (4) 甲の事前同意なき本契約の地位の譲渡。

第17条（損害賠償）

1. 甲または乙は、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対し、現実に発生した直接かつ通常の損害に限り、賠償を請求することができる。
2. 甲が乙に対して負う損害賠償の総額は、損害発生の直接の原因となった本件業務に係る、損害発生時点における直近3ヶ月間に乙が甲に支払った月額料金の合計額を上限とする。
3. 前項の規定は、甲の故意または重大な過失による場合には適用しない。
4. 逸失利益、機会損失、間接損害、特別損害については、当事者の予見可能性の有無にかかわらず、賠償の対象としない。

第18条（免責事項）

甲は、以下の事由により乙に生じた損害について責任を負わない。

1. プラットフォーム（Google、Meta、YouTube、TikTok、X、LINE、Instagram、各サーバー会社等）の仕様変更、サービス停止、アカウント停止（BAN）、検索順位の変動、アルゴリズム変更
2. 第三者によるサイバー攻撃のうち、甲が合理的な安全管理措置を講じていたにもかかわらず防止できなかったもの
3. 乙または第三者が甲の事前同意なく対象媒体に直接変更を加えたことによる障害
4. 乙が指定したサーバー・第三者素材・第三者サービスに起因する障害
5. 乙からの指示・素材・情報の不備・遅延に起因する業務遅延または障害

第19条（不可抗力）

天災地変、戦争、内乱、暴動、ストライキ、法令の制定改廃、政府の措置、感染症の流行、停電、通信回線の障害、その他甲乙の責に帰さない事由により本件業務の全部または一部の履行が不能または遅延した場合、甲乙はその責任を負わない。

第20条（反社会的勢力の排除）

1. 甲乙は、自己および自己の役員・従業員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という）に該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
2. 甲乙は、自らまたは第三者を利用して以下の行為を行わないことを確約する：(1) 暴力的な要求行為 (2) 法的責任を超えた不当な要求行為 (3) 取引に関して、脅迫的言動または暴力を用いる行為 (4) 風説の流布、偽計または威力を用いて相手方の信用を毀損し、または業務を妨害する行為 (5) その他前各号に準ずる行為。
3. 甲または乙が前2項に違反した場合、相手方は何らの催告なく直ちに本契約を解除することができ、これによって被った損害の賠償を請求することができる。

第21条（SLA：Premiumプラン以上）

1. Premiumプラン以上をご契約の乙について、甲は以下のSLAを提供する：(1) 稼働率：月間サーバー稼働率99.5%以上を目標とする (2) 緊急対応：サイトダウンまたは改ざんの発生時、検知後24時間以内に一次対応に着手する (3) 対応時間：原則として24時間365日（一次対応）。本格復旧は営業時間内。
2. SLAを下回った場合の補償は、当該事象により乙の対象媒体が利用不能となった時間に相当する月額料金の日割り額をもって行う。
3. SLAは目標であり、不可抗力・第三者起因の事象は対象外とする。
4. 個別契約に異なる定めをした場合は、その定めに従う。

第22条（通知方法）

本契約に基づく通知は、書面、電子メール、または甲が指定するチャットツール（ChatWork、Slack等）により行うことができる。発信から3営業日以内に到達したものとみなす。

第23条（契約の変更）

1. 甲は、社会情勢、法令の改正、サービス内容の改定等により本契約の内容を変更することができる。
2. 変更内容は、甲の公式サイト（https://oneclic.net/）への掲載または乙への個別通知により告知する。
3. 告知後、乙が異議を述べることなく1ヶ月が経過した場合、または変更後に本件業務を継続的に利用した場合、乙は変更内容に同意したものとみなす。

第24条（権利義務の譲渡禁止）

甲乙は、相手方の事前の書面による同意なく、本契約上の地位または本契約から生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。

第25条（準拠法および合意管轄）

1. 本契約の準拠法は日本法とする。
2. 本契約に関して甲乙間に生じた紛争については、福岡地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第26条（協議事項）

本契約に定めのない事項、または本契約の各条項の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議の上、解決する。